故事發生在日本近代歷史的大變革時期--明治維新的前夕，德川幕府的黑暗統治即將走到盡頭。此時，在日本的東北地區，遠離國都江戶的偏遠小藩--海坂藩，也終于有了些隱約可辨的新時代的氣息。
故事采取了倒敘的手法，與老婆糴過著平淡生活的片桐宗藏(永瀨正敏飾)偶然與�；�(松隆子飾)重逢街頭，心緒繁蕪，感慨萬千。
3年前，宗藏與母親片桐吟(倍賞千惠子飾)、妹妹志乃(田畑智子飾)，及家中的見習侍女--平民姑娘�；�，快樂地享受著僅30萬石俸祿的貧困下級武士生活。
然而好景不長，母親因過度操勞而憔悴成疾，不幸病故身亡。志乃嫁給了宗藏的好友--與宗藏同為海坂藩藩士的島田左門(吉岡秀隆飾)，小倆口產下一子，過得和和美美。�；菀才c“伊勢屋”的油商談妥了親事，宗藏只能默默祝福，希望她生活得幸福美滿。宗藏靜靜目送著遠去市鎮的�；�，寂寞而清秀的背影，在紛紛零落的飛雪中，漸漸消失……
數月后，在遙遠的江戶派來的教官指導下，宗藏與其他藩士們一起，開始學習陌生的西洋武器--大炮。正值此時，宗藏從左門和志乃處聽說了�；莶〉沟呢�，他不顧一切地狂奔到伊藤屋，只見容顏枯槁的�；菽救惶傻乖诘�。宗藏震怒，于是留下一句“你最好盡快準備休書！”，便帶著憔悴的�；輳阶噪x開。
經過調養后的�；萑諠u康復，宗藏家又恢復從前笑聲洋溢的溫馨光景。然而，一件震撼全藩的重大事件卻突如其來--海坂藩江戶宅地有人揭竿謀反。害怕強大的幕府追究責任的海坂藩一方面悄無聲息地處決了造反者，另一方面則對叛亂的頭目--狹間彌市郎(小澤征悅飾)處以極刑“入鄉”，將其押至奧羽山脈的山麓小村中，關進深山老林的監牢里。
宗藏和狹間，過去都是海坂藩前任劍術導師戶田寬齋(田中泯飾)門下的弟子，兩人親如兄弟。劍法上，雖然狹間稍勝一籌，但不知何故，戶田導師卻將獨門必殺技--秘劍"鬼之爪"傳授給了宗藏。宗藏遭到家臣之長堀將監(緒形拳飾)的盤問，令他供出在戶田門下時，有誰與狹間關系密切。宗藏卻以告密非武士之行為由，固執地緘口不語。
與此同時，宗藏將�；輲щx夫家之事，遭到周圍市井之輩無情地風言風語，宗藏決意將�；菟突乩霞�，臨別前帶�；萑チ怂詢簳r起就常年夢想一見的大海。值此歡樂時光，�；萁K于覺察了宗藏對自己無微不至的愛慕之情，一時心潮澎湃，宛若足下的波濤，久久不能平復。
不久，彌市郎越獄逃亡，挾持人質潛藏百姓家中，繼續對抗腐朽的德川幕府，大監察尾形(小林秥侍飾)命宗藏前往斬殺。迫在眉睫的新紀元已隱現眼前，幕府舊制的武士世界仍殘留身邊，在時代的交叉路口，宗藏迫切希望將命運掌握在自己手中……
